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    快三安徽开奖结果查询:公司债重大修改

    果岭资本2019-03-21 12:36:03

    安徽快3万能 www.yrats.com 导 读???本文主要分为四大部分??公司债发行条件重大修改!上万家企业今夜无眠;?负面清单再修订,券商公司债业务收缩;?公司债业务介绍及项目筛选标准参考;?公司债承做案例解析。

    来源: 投行事儿哥、二十一世纪经济报道、债市研究、金融干货?


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    公司债发行条件重大修改! 上万家企业今夜无眠!?


    自从2015年新公司债隆重诞生以来,迅速成为我国企业直接融资的重要途径,成为不少投行里和传统保荐业务并列的两大支柱!

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    而公司债的各种细分品种里,非公开发行公司债由于发行条件宽松、流程简便、周期短,成为最火的品种!

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    但是,今天,这一品种的发行条件重大变化!影响所有拟非公开发行债券的发行人!

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    非公开发行公司债,实行负面清单制度,也就是不在负面清单里的,原则上就可以发债。

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    而中证协突然发文,对负面清单做出了重大修改!

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    主要修改包括:

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    一、从严监管落到实处,延长发行人违规违法行为禁止发行债券期限,从12个月延长至24个月;


    二、自律监管措施纳入负面清单(设定6个月限制);【事儿哥注:目前因为募集资金使用不规范、信息披露不到位等问题,被采取自律监管措施的发行人非常多!如出具警示函等。因此本修改波及面很广!】


    三、拓展至违反其他公司债券相关规定的情形,拓宽负面清单的适用范围;


    四、强化报表监管,最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告列入清单;


    五、加强募集资金管理,落实国家产业政策;


    六、严禁资金脱实向虚,增加了“除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司”;


    七、强化发行人信息披露要求,明确限制发行文件存在虚假记载等情形的发行人发行私募债券;


    八、实施联合惩戒,增加因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂?;蛳拗品⑿泄菊?;


    九、子公司事项纳入母公司范畴,穿透核查;在发布负面清单时在正文中明确对于总资产、净资产或营业收入任一项指标占比超过30%的子公司存在负面清单第(一)条至(五)条、第(九)至(十五)条规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴”。?

    附:修改前的负面清单

    最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为的发行人。

    对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态的发行人。

    最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

    最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

    擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

    存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

    地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。

    国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

    典当行。

    非中国证券业协会会员的担保公司。

    未能满足以下条件的小贷公司:

    (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;

    (2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级;

    (3)主体信用评级达到AA-或以上。

    (摘自:投行事儿哥)

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    负面清单再修订 券商公司债业务收缩

    1月17日晚,21世纪经济报道记者独家获悉,证券业协会为进一步防范非公开发行公司债券业务风险,对原有《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。

    据了解,目前该《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(修订版征求意见稿)》(下称“《征求意见稿》”),已经向各家中介机构下发。

    《征求意见稿》显示,原负面清单共11条,本次修订4条、新增4条,修订后的负面清单共15条,修订幅度不小。其中,进一步加强对债券发行监管力度,以及引导债券发行脱虚向实是此次修订的重点内容。

    2017年监管层曾对负面清单进行过一次修订,该次修订直接对2017年公司债市场造成了一定影响。?业内人士认为,此次再次修订负面清单,公司债尤其是私募债领域的业务空间也将会进一步压缩。

    1月18日,北京地区一家中型券商固定收益部的人士对记者讲到:“尽管尚在征求意见阶段,但这次负面清单的修订会进一步压缩目前券商在私募债这一领域的空间,之前公司债大干快上的时代已经过去了?!?/span>

    ?进一步压缩业务空间

    根据《征求意见稿》,本次负面清单拟修订的核心内容主要体现在两个方面。

    首先是体现了从严监管的思路,具体表现为延长了发行人此前因财务造假或重大违法违规受行政处罚后不得新发债的周期,另外交易所和协会的处罚也将影响企业发债。

    第二点则是强化对债券募集资金的规范管理,防止“脱实向虚”,引导资金进入实体经济,尤其是国家产业政策鼓励的领域。

    对于第一项内容来讲,部分券商人士指出,这在严监管背景下并不意外,另外对业务承接来说不会有太大影响。

    “被处罚而言,一年和两年区别没那么大,而且一般涉及财务造假或严重违法违规的发行人,公司内核就过不去?!被ι夏炒笮腿坦潭ㄊ找娌康娜耸?月17日讲到。

    而此次负面清单对募集资金投向的限制被认为会对券商业务承接造成直接影响。

    1月18日一位五矿证券投行部的人士告诉记者:“不符合国家产业政策这项内容涉及面很宽,在后续操作的过程中还需和监管层沟通具体哪些符合国家产业政策,哪些不符合,但这一项会把很多项目拒之门外?!?/span>

    另外,负面清单中拟增加“除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司”的情形,也会打消相关企业通过私募债募资的想法。

    除了上述两点修订重点,监管层引导和重视发行人信息披露质量也体现在此次修订当中。

    如本次修订便拟在负面清单第八条内容中添加“本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的情形。

    1月18日,一位接近监管层的人士便告诉记者:“刚性兑付逐步打破后,将迎来真正的信用债市场,投资者开始真正根据发行人的信息披露来甄别投资,这个时候,信息披露的质量对市场的长远健康发展居于根本性基石性地位。因此在券商承接业务端也必须体现这样的诉求?!?/span>

    2018年发行不容乐观

    回顾2017年,公司债发行规模的大降,就与2017年初监管层进行的一次负面清单修订有很大关系。

    此前,地方融资平台是公司债发行主力军。据wind数据,2016年城投公司发行的私募债共495只,规模共计5299.7亿元,较2015年分别上涨184%和182%,高于非城投公司的涨幅。

    在上一次修订中,地方融资平台以及房地产公司被列入券商承接的负面清单中,这也导致这类公司无法发行公司债尤其是私募债。

    鹏元评级分析师史晓姗1月18日接受记者采访时讲到:“2016年相对宽松的融资环境,促使大量的融资平台发行私募债,2017年的政策收紧,使得城投公司发债量大幅下滑,这对交易所债市的发行规模有着直接的影响?!?/span>

    因此也有部分市场人士判断,此次负面清单修改或进一步影响2018年公司债尤其是私募债发行的规模。

    “券商承揽的影响会很快传导至发行层面,负面清单修订后,符合条件的发行人数量进一步减少,这将对私募债发行的规模有明显影响?!鼻笆鑫蹇笾と耸糠治?。

    除了负面清单修订这一潜在不利因素,史晓姗也指出,2018年影响公司债发行的其他不利因素依旧存在,如地产调控下,地产公司发债规模不会上升,而地方政府债务管理趋严,风险防控力度加大,注定融资平台的再融资同样不会出现大幅回升。

    前述北京地区券商人士在同记者交流时预测:“整体看,2017年公司债市场的大幅下滑,带来了较低的基数,2018年或有小幅增长,但各种因素的影响下大幅增长可能性不高,整体情况不容乐观?!?/span>

    (摘自:二十一世纪经济报导)


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    公司债业务介绍及项目筛选标准参考


    2015年1月15日,中国证监会正式颁布《公司债券发行与交易管理办法》,该办法将原有《公司债券发行试点办法》和《中小企业私募债券业务试点办法》进行了合并,同时就公司债发行条件和审核流程进行了重新构建。具体情况如下:

    一、公司债业务介绍

    (一)发行主体


    公司债发行主体扩大至所有公司制企业(全民所有制企业也可以做),但不包括政府融资平台公司(监管类)。证监会和证券业协会就如何界定政府融资平台公司做出说明,目前以银监会地方政府融资平台名单为准。


    公司债发行分为公开发行和非公开发行:


    1、公开发行的公司债


    原有《公司债券发行试点办法》规定,仅上市公司可以公开发行公司债,新办法允许所有公司制企业包括全民所有制企业均可以公开发行公司债。


    关于地方政府平台类公司,企业债发行有指标限制,现在慢慢淡化,公司债发行无此规定,只要不在政府融资平台名单内、满足单50%要求(营业收入或现金流中来自于政府相关的占比不超过50%)即可发行,且融资成本与企业债差不多。


    2、非公发行的公司债

    原有《中小企业私募债券业务试点办法》规定,仅符合中小企业划型标准的企业发行私募债,新办法允许所有公司制企业包括全民所有制企业均可以非公开发行公司债。一年内企业可以多次发行非公开公司债,总的发行规模建议不超过净资产80%。


    (二)发行期限


    公司债发行不再有期限限制,公募一般以3+2年,私募以2+1年模式为主。


    (三)发行成本


    1、公开发行的公司债


    公开发行的公司债融资成本与目前发行的公司债、企业债、中期票据融资成本相差不大。例如,5年期AA级国企公司债融资成本约4.5%-5.5%。


    2、非公开发行的公司债


    同等评级的非公开发行的公司债融资成本比公募高一个点左右,约5.5%-6.5%。


    (四)审核流程简化


    1、公开发行的公司债


    公开发行公司债仅是先由交易所(深交所和上交所)或报价系统进行一般性债券预审核,出具无异议函后,报中国证监会审核,证监会核准后即可发行,不再有保荐制度和发审委制度,审核流程大大简化。


    2、非公开发行的公司债


    非公开发行债券在交易所或报价系统进行债券预审核,拿到无异议函即可发行,在发行完成后五个工作日内向证券业协会备案。


    (五)发行时间


    根据新办法, 发行人在十二个月内完成首次发行即可,对于首期发行的数量比例也没有限制。公募2年内发完,私募1年内发完即可。


    二、公司债项目筛选标准

    (一)公开发行的公司债


    1、非政府融资平台名单内企业;

    2、主体评级AA-以上;

    3、上市公司(净资产25亿以上);

    4、大中型新三板企业(净资产30亿以上);

    5、最好发行过企业债、中期票据或短期融资券等;

    6、符合企业债发行条件,但缺少指标的非政府融资平台企业;

    7、大中型非上市民营企业(净资产30亿以上);

    8、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

    9、最近三年平均可分配利润不得低于公司债券一年利息的1.5倍。

    10、债项评级不低于AA。


    (二)非公开发行的公司债


    1、非政府平台名单内企业;

    2、上市后备企业(含境内境外)以及上市程序终止的公司、国有企业或其子公司、大型非上市民企或其子公司、上市公司的子公司优先;

    3、国有企业有一定的经营性业务或可装入部分经营性资产,如市政建设、路桥建设、绿化、管网、水务、旅游门票等;

    4、净资产在5亿元以上,过去两年年均净利润不少于5000万元的企业优先。

    5、债项评级不低于AA。

    (摘自:债市研究)


    ?

    公司债承做案例解析

    本文以小公募为主,以下为内容:


    第一阶段 ?编制材料阶段?????


    由于众多朋友询问作者做债需要什么资源、最基本的条件是什么?我们国家很多信息公布的不是很好找(很多法律法规引来引去),最后还得需要我们人肉收集总结后才会获得。


    一、相关资源


    相关网站

    上交所公司债券项目信息平台:

    //222.73.229.224/bridge/information/index.shtml

    深交所公司债券项目信息平台:

    //disclosure.szse.cn/m/zqgg.htm

    还有诸如证监会、荣大二郎神(上市公司发行公司债)、春晖投行等。


    相关法规

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》

    《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》

    《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》

    《公司债券监管问答》


    其他工具:

    wind(财务分析、行业分析中会用到相关数据,发行人在交易所、银行间发行的公司债、次级债、短融、历次评级情况也能查到)


    二、发行条件


    1.公开发行公司债券,股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。

    2. 公开发行公司债券,累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。

    3. ?公开发行公司债券,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

    4.筹集的资金投向符合国家产业政策;公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出;除金融类企业外,募集资金不得转借他人。

    5.不存在以下情况:

    1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。

    2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于持续状态。

    3) 违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。因募集资金被侵占挪用,监管部门采取限制发行债券措施的,在限制期内不得发行公司债券。

    4) 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司有重大违法行为。

    5) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    6) 发行人属于地方政府融资平台公司。


    值得注意的是,上面的标准是最低标准,每个券商都有自己合规、风控的标准,酌情处理。不过现在债券市场这么激烈,相信一般内核都会通过的,只是在相关条款上进行免责处理。


    三、小Tips


    1. 本次债券 是否需要承销团队?

    《证券法》规定:第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。


    2.是否必须设置偿债专户?

    《受托管理人执业行为准则》中规定:第十三条 受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。


    很多募集说明书中,“募集资金专项账户”和“偿债专项账户”其实就用一个账户。


    3.证券公司发公司债有无特殊规定?

    按照准则第20号(证券公司发行债券申请文件),以前需要监管意见函,目前统一按照准则第23号,无特殊规定了。


    4.只有一家承销商,是否需要写主承销商?

    主承销商是一个资质,一个也要写主承销商。


    5. 主承销商和受托管理人可以为同一家吗?

    除非是证券公司自己发债得另找人当受托管理人 其他的基本都是一家券商。


    6. 本期债券发行和本次债券发行一样么?

    本次债券不等于本期债券,每次债券可能有多期,就像房地产开发一样,项目分一期、二期的,一次债券可以多期发行。


    注意,评级报告中一般都会用“本次债券”。


    如果对于一次发行的债券,可以在《募集说明书》中“释义”节中表述为“本次债券\本期债券\本次发行债券:XXXX公司公开发行2016年公司债券”。


    7. 贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)如何计算?

    如果不发生违约情况,都是写100%(如果有违约了,就要审慎审核了)


    8. 报告期内,发行人曾发行过其它债券,债项评级、主体评级较本次债券的相关评级有所变动。是否需要解释评级差异的原因?


    主体评级差异是要披露的,同时为了减少反馈意见、节约时间,债项评级差异也要进行披露。


    债项评级:分为交易所发行、银行间发行债券。交易所发行债券有公司债和次级债,公司债一般不低于当期主体评级(无担保一般和主体评级一样,大股东担??赡芑岣咭坏悖?,次级债一般会比当期主体评级低一个level,比如主体评级AA+,则无担保公司债很可能是AA+,次级债很可能是AA;银行间发行债券一般为短融,和交易所发行债券的评级体系不一样,A-1是最高级。


    主体评级:一般变化不会太大(两级之间调整),所以进行例行说明即可。格式可为:


    “经X评估公司综合评定,本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券评级结果与公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。Y评级公司对发行人的主体信用评级为AA,与本期评级结果存在差异?!?/span>


    9. 信用评级报告相关字段。


    信用评级结论及有关标示所代表的涵义中“极强、极高”等描述应严格根据信用评级报告对应,不能瞎用。


    10.净资本和净资产的区别。


    一字之差,意义大有不同。净资产是就是指资产负债表中的净资产(所有者权益)。净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标,通过对证券公司净资本情况的监控,监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力,防范流动性风险。


    具体公式为:

    净资产的计算公式:净资产=总资产-总负债

    净资本计算公式:净资本=净资产-证券类资产的风险调整-应?收项目的风险调整-其他流动资产的风险调整-长期资产的风险调?整-或有负债×扣减比例+/-其他


    小tips,不过也不用在意:次级债计入净资本的具体比例在《证券公司次级债管理规定》( 证监会公告[2012]51号)中规定。长期次级债可按一定比例计入净资本,到期期限在3、2、1年以上的,原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。


    11.募集说明书中需要对应的地方。

    值得注意的是,“债券持有人会议”、“债券受托管理人”两部分内容需要和单独签署的两份文件内容对应,《募集说明书》中将甲方、乙方的表述要换成发行人和受托管理人。


    一般来说《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》都是固定格式,但发行人义务的地方“发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括如下措施:”此处应与股东大会决议内容、《募集说明书》中“第四节 偿债计划及其他保障措施”中的“五、发行人违约责任”相对应,一般来说股东大会决议内容都会有发行人的长期法律顾问来起草,所以此部分内容需要对应。


    12.银行授信需要披露到什么细节?

    一般来说披露到授信额度和剩余额度就可以,但目前有多个项目已反馈需要提供授信明细,所以为了减少反馈次数、浪费时间,还是在申报的时候就披露吧。


    13.关于发债额度的提示。

    虽然我们知道发行人累计发行债券额度不能超过净资产的40%,但是如果遇到加上本次发行债券额度后接近净资产40%(如38%、39%),需要拿到公司最近一期的财务数据,看是否超过40%,以免监管提问。


    14.财务数据能用三年一期吗?时效是多久?

    可以用三年经审计+一期未经审计数据(一期一般是季度或半年财务数据),有效期为最近一期期末后6个月内。


    15.关于债券的关联方。

    债券的关联方和做股的关联方认定标准稍有差异,尤其是合营和联营企业的地方,需要注意。此处的关联方应该与审计报告的关联方保持一致。不过令人头疼的是,有时候这个关联方的认定,会计、法律、券商都不太一致,有时候会互相抄,而审计报告中有可能只披露有关联交易的关联方。


    16.证券公司的“其他应收”账款各期末可能差异较大

    造成“其他应收款”大幅增长的主要原因:公司于近期购入大量债券,并将申购款交付于承销商,但暂未取得相应债券。因此将申购款计入的其他应收款,造成了其他资产项的较大增长。


    17.关于前次募集资金使用情况

    前次发行公司债券的募集资金使用情况是需要披露的,还需要核查上述募集资金使用情况是否与该次募集说明书约定的用途一致。


    第二阶段 ?申报阶段????


    一、发申报文件之前做的准备


    (1) 上交所的Ukey(深交所应该也有),建议部门购入一个,成本好像700元,年费貌似也是,以防公司其他部门占用,影响项目进度;

    (2) 2个以上全套已通过项目文件(申报稿、反馈稿、封卷稿),有很多细节可以在其中获得答案;

    (3)Adobe Acrobat或者福昕风腾PDF编辑软件(30天试用),不用去荣大也能轻松制作申报材料;

    (4)下载最新同行业已通过的债券项目申报文件。

    (5)《上海证券交易所公司债券预审核指南》(深交所同理)


    二、申报文件的目录


    虽然证监会有24号文(即:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号——公开发行公司债券申请文件(2015年修订)),里面规定了具体的文件内容,但还是建议要按照交易所的规定或系统来给文件编号,而具体的编号文件在交易所债券系统中能看到(因为要对应特定的文件名和编号上传文件,目前起码是在上交所的系统中是这样设置的)。


    三、发行人发行申请和上市申请


    即:《发行人关于本次公司债券发行的申请报告》和《发行人关于本次公司债券上市的申请》,都需要用红头文件,但要注意抬头不一样,发行申请抬头是证监会,上市申请是交易所。


    四、发行人相关文件


    (股东大会决议、董事会决议、章程、营业执照)


    如果发行人规模较大或者是国资背景,股东大会决议、董事会决议不可能出具很多份,复印版也可以,和章程、营业执照一样,让签字律师做个鉴证,并注明:与原件核对无异,盖上发行人、律师事务所的公章、骑缝章。


    五、主承销商核查意见


    不要太依赖以前的案例!不要找过于简单的文件??!尤其是目前监管力度趋于严格的形势下。


    目前上交所债券项目信息系统中的主承意见大多未按照《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制》要求写,浩哥就是吃了这个亏,幸好最后统一检查的时候发现了,并用了一晚上进行整改。个人觉得目前写的比较好的是国信证券写得《广西绿城水务股份有限公司2016年公开发行公司债券之核查意见》,严格按照上交所规定编写,较为详尽。


    编写主承意见的时候,还要注意翻阅交易所近期出具的反馈意见,并在募集说明书中进行规范处理,同时还要提醒其他中介机构协同更新,近期容易被问到的问题有:

    (1) ?中介机构服务资格的情况。不仅要说明具有从事证券服务业务资格,各中介还要出具受到监管措施的影响和整改措施说明(作为其他文件上传到上交所),结论肯定说不影响本次发行。

    (2)发行人及合并范围内子公司列入失信被执行人情况。需要查询如下网站:全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、安全监管总局政府网站、环境?;げ客?、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统;

    (3)对结构化主体会计处理的核查。

    (4) 对主体评级情况的核查。需要对本次评级所应用的具体标准、方法程序、模型及相关参数选取的合理性和审慎性说明。


    六、发行最近三年及一期的财务报告和审计报告


    最近三年的财务报告和审计报告可以用近三年的连审报告,不一定要三本每年的审计报告,发行人记得在财务报告中签章用?。ㄍ罱黄谖淳蠹撇莆癖ū恚?。


    最近一期未经审计财务报表需要法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章用印,并加盖公司公章。


    七、其他申请材料


    通讯录、募集说明书不适用部分说明、申请文件不适用部分说明、发行人基本信息情况表等。。。。。。


    八、报送纸质材料


    上交所申报全程只需要一份纸质材料(即封卷稿),其他资料均可在上交所债券系统中提交电子版。


    九、打印资料的分数和使用方法


    建议各文件签章页准备6份,日期处空白,千万不要打歪了。尤其是募集说明书、募集说明书摘要封面6份,留白处可以套打各版本(如申报稿、反馈稿、封卷稿),以防过程中有任何问题。


    申报稿或反馈稿提交的时候,在日期空白处用铅笔写上申报当天日期,封卷稿必须用签字笔。

    ?

    十、特殊行业财务指标


    由于部分行业(如金融行业)的监管角度不同,针对部分行业交易所会有内部的评审报告,报告中会要求提供此行业的“罕见”财务数据或业务数据,这些数据有可能不会公开,并且没有统一的公式,有时候只能通过百度、二郎神等网站或者公开渠道查到的年报、招股书中去搜索;搜索不到的话,只能让发行人根据指标的字面意思理解给出数据和计算底稿。


    十一、关于反馈意见的方式


    分为口头反馈意见、窗口指导意见(通过上交所的债券系统中待办事项反?。?、书面反馈意见。


    对于口头反馈意见,问题不大的话,直接在文件中改动即可;如果问题严重,需要出具口头反馈意见回复。


    对于窗口指导意见和书面反馈意见,均要出具正式的反馈意见回复。


    切记反馈意见回复的文件中注意“口头反馈意见”和“反馈意见”的区别,对于预审员口头反馈的问题,用“口头反馈意见”即可;对于窗口指导意见,虽然没有出具正式的书面反馈意见,但也不算是口头的啊,回复文件中要用“反馈意见”。


    十二、与交易所的沟通


    每个预审员每天会面对几十个、上百个公司的回复,站在换位思考的角度上,凡是提出的问题都尽力去完成。


    最重要的是,拿到反馈意见后,对有疑问的地方要主动联系预审员,脸皮要厚,不怕麻烦;对于反馈意见中提到的问题,虽然文件中已经写了,但还要按反馈意见再详细写一遍,一定是没有说透或者不明显;不要问幼稚的问题;不要和预审员急。


    凡是涉及修改的文字都要用楷体加粗显示,凡是有修订的文件都要重新上传一遍;募集说明书及摘要,套打(反馈稿);律师出具补充意见;会计师及评级机构分别出具反馈意见的回复;券商和发行人出具《发行人与XX证券关于XXXX债券项目上市预审核反馈意见的回复》。?


    十三、节奏把控


    根据前期经验,顺利的话:

    (1) 制作申报文件:大概2-3周,具体视项目情况而定,相关法律法规对评级出具报告的间隔时间有最短限制;

    (2) 申报文件签章:预留1周,目前各中介的内控较为严格,并且整合文件的过程中可能会有修正;

    (3) 申报文件提交:1天,很可能当天还在等未签章的资料,这个时候要用到前面说的Acrobat或者福昕风腾PDF;

    (4) 等待反馈意见:1周以上,优化审核的项目5个工作日,不过有时候会拖后2、3天,其他项目更长;见过最短的一个项目是东方航空,8月8日申报8月10日通过只用了2天;

    (5) 反馈意见回复:1周,券商在拿到反馈意见后迅速整理其他中介需要回复的问题,分工协作,争取1天内给出初稿;券商利用2天时间与上交所监管员沟通并与其他中介定稿;剩下2天,各方分别走签章用??;由于近期监管力度较强,很可能题量较大,所以这一周不睡觉是正常的;上传反馈意见回复后记得给预审员打电话通知一下。


    十四、发募集资金专项账户


    募集资金专户(偿债专项账户),必须要有,可以是发行人以前用的银行一般户,但是必须保证作为募集资金专项账户并接收募集资金之后,此账户不能用做其他用途。


    对于募集资金专项账户,有人说要开银行专户,有人说要开一般户,没有个定论和合理说明。经查阅相关法规并与银行的朋友沟通,确定如下:

    (1)银行专户不是你想开就能开,必须要有相关部门的明确批复,虽然证监会批文也算是一种批复,但是批复上没有明确说明要开具银行专户,所以每个银行的理解和要求不一样;

    (2)从操作层面来说,一般的小公募开具一般户就可以;

    (3)募集资金专项账户会收取一些费用,发行人可以与基本户银行沟通,在其他网点开具一般户,通过协商减免此费用。


    第三阶段 ?发行阶段?? ??


    一、关于反馈意见回复之后的工作


    (1)去交易所封卷(以上交所为例)

    切记:在得到上交所可以归档的电话后,立刻前往归档,以缩短后面获得批文的时间。


    封卷前一天上午,反复核对【上市预审核封卷材料目录】文件,尤其是文件版本、签章页、签署日期(封卷当天)。中午,带好所有签章页,把募集说明书电子版传给上海荣大快??;傍晚,高铁/飞机抵达上海虹桥高铁站,1小时地铁抵达上海荣大(浦建路727号浦建雅居2层),此时所有文件均已制作完毕(包括目录、隔页、电子版),仅需将签章页整理进文件即可,切记,债券项目封卷稿不需要用夹子,打印出来即可,上交所有供券商朋友们打孔穿线的地方。晚上,带着封卷稿安心入住酒店,建议与上海的同事联系一下,吃个夜宵随便聊聊。


    封卷当天早起,地铁抵达【上??萍脊菡尽?,步行至上交所,上交所最近搬到新的办公地址了:迎春路555弄,债券部是在B栋6层,电话联系预审员、门卫登记取卡,所有资料得到预审员确认后,自行到制作小屋中打孔穿线归档,得到预审员确认后回归母星。


    众所周知,浩哥比较谨慎,在得到上交所电话后,先把能打印的资料全打印、扫描并反复确认后,才和同事去北京的荣大快印,只制作了目录、隔页、募集说明书、摘要、主承意见、光盘这样的面子文件,总共花费150元,估计荣大小哥会觉得有点小气吧。。。


    (2)领取批文

    封卷并经上交所复核后,债券项目系统中会显示此项目已获通过。接下来就是安心等待批文了。取批文需要带3个文件:①证券公司介绍信;②发行人授权委托书;③被授权人身份证。


    批文可以委托上海的同事来代领,可在封卷的时候做出授权带给上海同事,否则还需要再做一次人肉快递去交易所取批文(你可以找封卷时候和你吃夜宵的同事?。。?。


    由于证券公司内部管理趋严、授权文件无法随意出具,浩哥做的这个小公募通知领取批文的时候是上午10点,对方表示如果当天不能领取只能在中秋之后。所以当天,浩哥迅速地在20分钟内搞定了授权和机票,又当了一次人肉快递。事实证明,如果不能当天迅速获得批文,将会连锁影响后续工作进展,起码耽误近2周时间。


    二、制作发行文件(以网下簿记询价为例)


    FT-4日 联系交易所获取发行代码和债券代码,提交公告预审

    FT-3日 提交交易所正式公告文件

    FT-2日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告

    FT-1日 网下簿记建档;确定票面利率

    FT日 公告最终票面利率;网下认购起始日;

    FT+2日 网下认购截止日

    FT+4日 公告“发行结果公告”;主承销商向发行人划款、发行结束;

    FT+5日 会计师事务所进行验资;或者提供《募集资金到账确认书》。

    此阶段,应与资本市场部(承销部门)紧密配合,及时提供相关文件,并由其为主导与交易所、投资人沟通。下面将以上各部分拆解开来进行详细阐述:


    (1)FT-4日 联系交易所获取发行代码和债券代码,提交公告预审

    1、募集说明书(发行条款中填写相关日期,落款为FT-2日)

    2、募集说明书摘要(发行条款中填写相关日期,落款为FT-2日)

    3、发行公告(落款为FT-2日)

    4、评级报告

    5、期后事项承诺函(此处期后指的是批文签发至发行日;目前一般都会要求再次查询最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、安全监管总局政府网站、环境?;げ客?、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统的核查结果;落款为FT-2日)

    6、发行登记、上市阶段相关事宜的承诺函(落款为FT-4日)

    7、债券代码申请书(落款为FT-4日)

    8、参与质押式回购业务的申请(落款为FT-4日)

    9、债券批文


    (2)FT-3日 提交交易所正式公告文件

    1、募集说明书(发行条款中填写相关日期,落款为FT-2日)

    2、募集说明书摘要(发行条款中填写相关日期,落款为FT-2日)

    3、发行公告(落款为FT-2日)

    4、评级报告


    登报内容为《募集说明书摘要》和《发行公告》,记得和发行人沟通好登报所需费用,以便对方走费用申报流程,可选报刊为:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,一般来说上海证券报比较便宜。每版大概能排3万字,每个版面的价格5万元左右。建议不要删减内容,和报交易所内容一致,2-4版都很正常。


    (3)FT-2日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告

    此日无安排,可以让资本市场部(承销团队)多沟通几家投资机构,为次日网下簿记建档做好工作。


    (4)FT-1日 网下簿记建档;确定票面利率

    可以提前和发行人沟通是否需要参与簿记建档,发行人律师现场见证。

    在发行公告规定的时间内,对投资人的报价进行簿记建档,提前确定传真机墨盒纸张状况。

    下午5点之前(最好4点半之前),上传债券票面利率公告


    (5)FT日 公告最终票面利率;网下认购起始日;

    此日无安排。


    (6)FT+2日 网下认购截止日

    1、发行结果公告(落款为FT+2日)

    此日为数钱日,密切注意投资人缴款状况。

    有时候也会将FT+1日作为网下认购截止日,但以防投资人内部划款流程繁琐,FT+2日较为宽松。


    (7)FT+4日 公告“发行结果公告”;主承销商向发行人划款、发行结束;

    交易所根据FT+2日审核,将发行结果公告在交易所网站披露。

    有时候动作快的话,主承销商也会在FT+2日向发行人划款。


    (8)FT+5日 会计师事务所进行验资;或者提供《募集资金到账确认书》。

    1、《募集资金到账确认书》。


    相比于编制、申报阶段,发行阶段稍微简单一些,但对时效性要求较高(不过好像其他两个阶段对此要求也是很高)。

    (摘自:金融干货)



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